北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于四环医药收购多多药业

2019-04-12 21:27 作者:公司公告 来源:www.d88.com

  上表中列示的股权转让涉及被代持股东,履行了必要的法律手续,是当事人真实意思表示,转让行为符合多多药业公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让未履行工商变更手续。

  上表中梁彦转让股权给刘卫东,是梁彦将自己持有的全部0.2万元股权及代持其他股东的32.8万元股权转至刘卫东名下,由刘卫东代持。

  本次转让经多多药业股东会审议通过,并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及多多药业公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  2016年1月6日,北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股东会决议通过了,多多药业38名自然人股东(下表编号1-38)以及297名职工股东(名单附后)将其合计持有多多药业的78.82%股权(1,839.80万股本)以30,928万元的价格转让给中关村全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司。此次转让后, 北京中关村四环医药开发有限责任公司持有1,839.80万股本,占比78.82%;黑龙江多多集团有限责任公司持有489.7万股本, 占比20.98%; 未转让股权的20名自然人股东持有4.75万股本, 占比0.2%。

  注:吕守安、马春强及刘卫东三人(编号39、40、41)为职工持股代表,三人共代表297名职工股东签订了本次《股权转让协议》,297名职工股东基本信息明细如下:

  2016年3月25日, 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股东会决议通过旗下子公司,北京中关村四环医药开发有限责任公司将其持有多多药业的27.82%股权(649.38万股本)以10,916.23万元的价格给黑龙江农垦佳多企业管理服务中心 (有限合伙)。此次转让后, 北京中关村四环医药开发有限责任公司持有1,190.42万股本,占比50.99%;黑龙江农垦佳多企业管理服务中心 (有限合伙)持有649.38万股本, 占比27.82%;黑龙江多多集团有限责任公司持有489.7万股本, 占比20.98%;20名自然人股东持有4.75万股本, 占比0.2%。

  多多药业最近三年公司的控股股东一直为北京中关村四环医药开发有限责任公司,公司的控股权未发生变化。

  多多药业有限公司位于黑龙江省佳木斯市东风区安庆街555号,法定代表人:董国明,注册资本:2,334.25万元。营业期限:1999年12月15日至2044年12月14日。公司占地面积10万余平方米,厂房建筑面积5万余平方米,现有员工1000余人,其中各类高、中级专业技术人员150余人,执业药师50人。

  多多药业公司经营范围:小容量注射剂(含激素类)(含中药提取)、胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂、口服液、散剂、片剂 (含激素类、 头孢菌素类)、 溶液剂(外用)、原料药 (盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白酶、胃膜素、胰酶、曲克芦丁)、 搽剂(外用)、 凝胶剂、二类精神药品 (盐酸曲马多片、 盐酸曲马多注射液生产): 包装装潢印刷品印刷,中药前处理及提取 (分支机构经营)、豆(奶)、大豆蛋白质粉、固体饮料,方便食品;提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务,其他化工产品(不含化学危险品)销售,污水处理, 房屋、机械设备的租赁及出售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  多多药业属于医药制造行业,现有固体制剂、β-内酰胺固体制剂、液体制剂、外用制剂、原料药、中药提取等六个主体车间,可年生产水针剂4.1亿支,固体制剂40亿粒(片)。多多药业拥有10个剂型143个品种,全部通过国家新版GMP认证。“多多”牌盐酸曲马多制剂及原料药、乳酸菌素片被评为黑龙江名牌产品。国家三类新药五加生化胶囊为国内独家专利产品,被列为国家中药保护品种。“多多”牌盐酸曲马多制剂、乳酸菌素片和刺五加注射液销量在全国名列前茅。

  2015年,四环医药向多多药业335名自然人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权。

  根据具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字(2015)第0148号《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益评估报告》,以2015年6月30日为评估基准日,多多药业股东全部权益的评估值为39,238.8万元,本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为30,928万元。

  2016年,四环医药向农垦佳多转让其持有的多多药业27.82%股权,本次交易参照前次交易的评估情况确定交易价格为10,916.23万元。

  根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业股东全部权益价值所做的《资产评估报告》(中水致远评报字[2018]第010157号):于评估基准日2018年6月30日,多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币,与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比,评估增值66,447.28万元,增值率为299.73%,与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比,评估增值66,583.21万元,增值率为302.20%。

  参照上述评估值,经四环医药与农垦佳多双方协商确定本次交易定价为24,652.97万元。

  收购完成后,四环医药拟向黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业转让其持有的多多药业9.56%股权(简称:标的股权),转让完成后,四环医药持有多多药业69.26%股权,仍为控股股东。以上述评估值为基础,经双方协商一致,确定该部分股权转让价格为8,474万元。

  四环医药本次交易每注册资本受让单价高于前次每注册资本受让单价,说明前次股权激励带动了多多药业盈利水平的提升,上市公司的权益也得到了相应增值。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2019】第000682号《多多药业有限公司2018年度审计报告》,截至2018年12月31日,多多药业主要财务指标如下:

  多多药业有限公司(以下简称“多多药业”或“目标公司”)为一家依法设立,并有效存续的药品生产企业。

  甲方、乙方同意按照本协议约定的条件和方式,将乙方所持有目标公司27.82%的股权转让给甲方,甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让乙方所持目标公司上述股权。在甲方取得目标公司27.82%的股权后,合计持有目标公司78.82%股权。

  (一)按照本协议所确定的条款和方式,甲方同意受让乙方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

  (二)按照本协议所确定的条款和方式,乙方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

  (四)双方一致同意,自标的股权交割日起,乙方不再持有目标公司27.82%股权。甲方取得目标公司27.82%股权后,合计持有目标公司78.82%股权。

  (一)甲乙双方一致同意,标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。

  (二)参照《资产评估报告书》,截至2018年6月30日,多多药业股东全部权益的评估值为88,616.00万元。

  (三)以评估值为基础,经甲乙双方协商一致,标的股权的转让价格为24,652.97万元。

  (四)甲乙双方同意,甲方向乙方支付24,652.97万元作为购买乙方持有目标公司27.82 %股权的对价。

  (一)乙方应于收到甲方支付的首笔股权转让价款后 15 个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续,包括协助甲方办理相应的工商变更登记手续。

  (二)双方确定,乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。于交割日,标的股权由乙方交付给甲方。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外,自交割日起,甲方享有与标的股权相关一切权利、权益和利益,承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。

  (三)甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

  (四)北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次交易。

  六、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额:360万元

  四环医药在多多药业实现承诺利润的前提下,对多多药业股权进行回购,旨在调动多多药业董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性,提高多多药业经营业绩,进而提升上市公司整体盈利水平。

  本次交易不会变更上市公司的合并报表范围,不影响上市公司的财务状况和整体经营业绩,不存在影响中小股东权益的情形。公司将及时跟进后续进展或变化情况,持续履行信息披露义务。

  就本次四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易事宜,公司独立董事进行了认真的事前审查,认为交易价格以评估值为依据协商定价,方案合理、交易定价公允合理。

  董事会审议上述事项时,相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定,会议审议及表决程序合法有效。有利于调动多多药业董监事、高管及核心员工的工作积极性,提升企业竞争力,符合全体股东利益,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。